Die Private Company Limited by Shares („Limited“ oder kurz Ltd.) ist in Zypern die am häufigsten gewählte Rechtsform für Unternehmen. Diese Gesellschaftsform bietet eine haftungsbeschränkte Struktur, bei der die Haftung der Gesellschafter auf den Nennwert ihrer Anteile beschränkt ist. Zugleich erlaubt die Limited eine flexible Besetzung und Übertragung von Gesellschaftern und Führungspersonal, was sie für Gründer und Investoren attraktiv macht.

Als EU-Mitglied mit einem auf dem britischen Common Law basierenden Rechtssystem bietet Zypern zudem ein unternehmensfreundliches Umfeld und erhebliche steuerliche Vorteile (z. B. 12,5 % Körperschaftsteuer).

Gründung einer Zypern Limited

Für die Gründung einer Zypern Limited sind bestimmte Positionen und Rahmenbedingungen gesetzlich vorgegeben. Erforderlich sind mindestens:

ein Director (Geschäftsführer/Verwaltungsrat),
ein Shareholder (Gesellschafter/Eigentümer) und
ein Company Secretary (Gesellschaftssekretär).

Darüber hinaus muss jede Gesellschaft einen Sitz in Zypern (Registered Office) haben.

Alle diese Informationen – Directoren, Secretary, Gesellschafter und Sitz der Gesellschaft – werden beim zyprischen Handelsregister eingetragen. Ein einzelner Gründer kann auch alle Funktionen in Personalunion ausüben. Allerdings gilt: Hat eine Gesellschaft nur einen Director, darf dieser nicht zugleich als Secretary fungieren, es sei denn, er ist auch alleiniger Gesellschafter.

Nationalität und Wohnsitz: Weder Directoren noch Gesellschafter einer Zypern Limited müssen ihren Wohnsitz in Zypern haben oder zypriotische Staatsbürger sein (zumindest aus rein gesellschaftsrechtlicher Sicht). Auch ausländische, also nicht in Zypern ansässige natürliche oder juristische Personen können diese Funktionen übernehmen. Aus gesellschaftsrechtlicher Sicht besteht keine Pflicht, lokale Direktoren zu bestellen oder zypriotische Anteilseigner aufzunehmen (beachten Sie jedoch unbedingt auch die steuerlichen Aspekte der Geschäftsleitung unter Abschnitt „Steuerliche Vorteile und Zypern Non Dom Status“).

Mindestkapital: Ein großer Vorteil der Zypern Limited ist, dass keine Mindestkapitaleinlage gesetzlich vorgeschrieben ist. In der Praxis wird jedoch üblicherweise ein Stammkapital von etwa EUR 1.000 bis EUR 2.000  festgelegt, um handlungsfähig zu sein. Für öffentliche Aktiengesellschaften (Public Limited Company) gilt hingegen ein Mindestkapital von ca. EUR 25.629 ; für die klassische Private Limited bestehen solche Anforderungen nicht.

Gründungsverfahren: Die Firmengründung in Zypern muss laut Gesetz durch einen zugelassenen Rechtsanwalt in Zypern erfolgen. Dies bedeutet, dass Memorandum of Association und Articles of Association (Gesellschaftsvertrag und Satzung) von einem zyprischen Anwalt vorbereitet und beim Handelsregister eingereicht werden.

Zunächst wird ein eindeutiger Gesellschaftsname beantragt und reserviert. Nach Genehmigung des Namens erstellt der Anwalt alle erforderlichen Dokumente (inkl. Memorandum & Articles und der Formulare HE1–HE4) und lässt diese von den Gründern bzw. Organen unterzeichnen. Anschließend erfolgt die Einreichung beim Registrar of Companies.

Die Bearbeitungszeit bis zur Eintragung beträgt in der Regel etwa 2 Wochen.

Nach erfolgreicher Registrierung stellt der Registrar die Gründungsurkunde (Certificate of Incorporation) sowie Bescheinigungen über Direktoren, Gesellschafter, Secretary und Sitz aus.

Directoren und Geschäftsführung der Gesellschaft

Rolle und Bestellung der Directors

Directoren einer zypriotischen Kapitalgesellschaft sind für die Geschäftsführung verantwortlich und vertreten das Unternehmen nach außen. Die Rechtsordnung Zyperns betrachtet jede Person, die faktisch als Director handelt oder bezeichnet wird, als Director, unabhängig von ihrem formalen Titel.

Das Companies Law (Cap. 113) enthält nur wenige gesetzliche Detailvorschriften zur Bestellung der Directors; die konkreten Modalitäten werden in der Satzung (Articles of Association) geregelt. In der Praxis werden die ersten Directoren meist bereits im Gründungsdokument (Memorandum of Association) oder durch eine schriftliche Bestellung bei der Gründung benannt.

Ein Director muss nicht zugleich Gesellschafter sein; es besteht also eine Trennung von Eigentum und Geschäftsführung.

Entscheidungsbefugnisse der Directors

Die Directoren (Board of Directors) haben im Tagesgeschäft weitreichende Entscheidungsbefugnisse. Grundsätzlich obliegt die Leitung der Gesellschaft den Directoren; die Gesellschafter können nicht ohne Weiteres in die Geschäftsführung eingreifen, sofern nicht anderweitige Regelungen im Gesellschaftsvertrag getroffen wurden.

Soll die Entscheidungs- und Handlungskraft des Directors in bestimmten Bereichen begrenzt werden, muss dies in der Satzung oder einem Gesellschaftervertrag ausdrücklich vorgesehen sein.

Handelt ein Director außerhalb seiner Befugnisse, kann die Gesellschafterversammlung solche Handlungen nachträglich genehmigen, sofern kein Gesetz oder die Satzung verletzt wird.

Keine Genehmigung ist allerdings zulässig, wenn ein Director gegen seine treuhänderischen Pflichten verstößt und zugleich Mehrheitsgesellschafter ist. In einem solchen Fall kann er seine eigene Pflichtverletzung nicht durch seine Stimmenmehrheit legitimieren.

Sollte die Geschäftsführung handlungsunfähig oder unwillig sein (etwa wenn Directoren ausfallen), steht den Gesellschaftern das Recht zu, in einer Hauptversammlung zusätzliche bzw. neue Directoren zu bestellen, um die Führung der Gesellschaft sicherzustellen.

Pflichten und Verantwortung der Directors

Directoren unterliegen umfangreichen Sorgfaltspflichten. Sie müssen stets im besten Interesse der Gesellschaft handeln und die Einhaltung aller geltenden Gesetze sowie der Unternehmenssatzung sicherstellen.

Ihre Treuepflicht gilt gegenüber der Gesellschaft als Ganzes, nicht unmittelbar gegenüber einzelnen Anteilseignern. Insbesondere wenn die Gesellschaft Teil einer Unternehmensgruppe ist, bedeutet dies, dass ein zypriotischer Director primär die Interessen seines Unternehmens zu wahren hat, selbst wenn dieses in einen Konzern eingebunden ist.

Zu den Hauptpflichten zählen die Vermeidung von Interessenkonflikten und das Aufrechterhalten der Handlungsfähigkeit des Unternehmens. Zudem ist es in Zypern ausdrücklich untersagt, dass Directoren Kredite von ihrer eigenen Gesellschaft erhalten (ähnlich dem Verbot in vielen anderen Jurisdiktionen, um Interessenskollisionen zu vermeiden).

Bei Verletzung ihrer Pflichten können Directoren, wie in anderen Common-Law-Systemen, persönlich haftbar gemacht werden.

Beispiele dafür sind etwa Treuepflichtverletzungen, unzulässige Gewinnausschüttungen oder Insolvenzverschleppung. Solche Pflichtverstöße können zivil- oder sogar strafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen, wobei in Zypern wie in anderen EU-Staaten strenge Maßstäbe an die Geschäftsleiterhaftung angelegt werden.

Gesellschaftssekretär (Company Secretary)

Die Position des Company Secretary ist in jeder zypriotischen Kapitalgesellschaft Pflicht. Der Secretary übernimmt in erster Linie administrative und dokumentarische Aufgaben, jedoch keine unternehmerischen Leitungsfunktionen.

Typische Aufgaben des Sekretärs sind z. B.:

die Organisation von Gesellschafter- und Board-Meetings,
die Führung von Protokollen,
die Vorbereitung und Einreichung der jährlichen Meldungen beim Handelsregister,
die Aufbewahrung wichtiger Unternehmensdokumente und
die Kommunikation mit Behörden.

Der Secretary kann sowohl eine Privatperson als auch eine juristische Person sein. In der Praxis wird diese Rolle bei internationalen Konstellationen oft von uns übernommen, so dass wir als externer Gesellschaftssekretär fungieren.

Wichtig ist, dass der Secretary zwar vom Board delegierte Befugnisse ausüben kann, aber keine eigene Vertretungsmacht für Geschäftsführungsentscheidungen hat.

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Gesellschafter und Anteilseigner

Zypern erlaubt sowohl Ein-Personen-Gesellschaften (100 % der Anteile in einer Hand) als auch Gesellschaften mit mehreren Anteilseignern (bis zu 50 bei einer privaten Limited). Die Gesellschafter (Shareholder) einer Limited haften nicht persönlich für Schulden der Gesellschaft; ihr Risiko beschränkt sich auf das eingezahlte Kapital bzw. den nominalen Wert der gehaltenen Anteile.

Gesellschafter können natürliche Personen oder Unternehmen sein und jeder Nationalität angehören. Alle Gründungsgesellschafter werden im Memorandum of Association aufgeführt und anschließend im Register erfasst.

Rechte der Gesellschafter: Die Shareholder üben ihre Rechte vor allem durch Beschlüsse in der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung aus. Dazu zählen insbesondere das Stimmrecht, das Recht auf Gewinnbeteiligung (Dividenden) und auf Anteil am Liquidationserlös sowie grundlegende Kontrollrechte.

Wichtige Entscheidungen wie Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen, die Bestellung zusätzlicher Directoren oder die Liquidation der Gesellschaft bedürfen eines Gesellschafterbeschlusses (üblicherweise mit einfacher oder, je nach Gegenstand, qualifizierter Mehrheit).

Im operativen Tagesgeschäft sind die Shareholder hingegen nicht eingebunden – dieses obliegt den Directoren. Allerdings können die Gesellschafter selbstverständlich die Zusammensetzung des Board of Directors beeinflussen (etwa durch Abwahl oder Neuwahl von Directors), falls sie mit der Geschäftsführung unzufrieden sind.

Übertragung von Anteilen: Anteile einer privaten Limited sind grundsätzlich übertragbar, wobei die Satzung meist Vorkaufsrechte oder Zustimmungserfordernisse vorsieht, um unerwünschte Gesellschafterwechsel zu verhindern. Ein Verkauf oder eine Abtretung von Gesellschaftsanteilen muss schriftlich erfolgen und wird durch eine entsprechende Änderung im Anteilsregister (Share Register) der Gesellschaft wirksam.

Zypern hat zudem ein zentrales Register der wirtschaftlich Berechtigten (UBO-Register), in das die letztendlichen Eigentümer einer Gesellschaft eingetragen werden. Dieses Register ist jedoch nicht öffentlich frei einsehbar – Einsicht erhalten nur Behörden oder Personen mit berechtigtem Interesse gemäß EU-Richtlinie. Zypern hat zudem ein zentrales Register der wirtschaftlich Berechtigten Zypern hat zudem ein zentrales Register der wirtschaftlich Berechtigten (Ultimate Beneficial Owners), welches gemäß der Vierten und Fünften EU-Geldwäscherichtlinie geführt wird.

Gesellschaftsformen in Zypern

Das zyprische Gesellschaftsrecht kennt, dem britischen Vorbild folgend, verschiedene Rechtsformen:

Private Company Limited by Shares (Ltd.) – die klassische Kapitalgesellschaft für die meisten Geschäftszwecke (wie oben ausführlich beschrieben).
Public Company (PLC) – die öffentliche Aktiengesellschaft, die Aktien an die Allgemeinheit ausgeben kann, aber strengere Anforderungen erfüllen muss (mindestens 7 Gesellschafter, 2 Directoren und ein Mindestkapital von ca. 25.629 €).
General Partnership (Offene Handelsgesellschaft) – Personengesellschaft mit unbeschränkter Haftung aller Gesellschafter.
Limited Partnership (Kommanditgesellschaft) – Personengesellschaft mit teils beschränkter Haftung (mindestens ein unbeschränkt haftender Komplementär und ein beschränkt haftender Kommanditist).

Daneben existieren Sonderformen wie die Company Limited by Guarantee (meist für Vereine/Non-Profits) und die supranationale Europäische Gesellschaft (SE). Für die meisten Unternehmer und Investoren ist jedoch die Private Limited by Shares (Zypern Limited) mit Abstand die relevanteste und flexibelste Rechtsform in Zypern.

Zweigniederlassung (Branch): Alternativ zur Gründung einer eigenen zyprischen Gesellschaft können ausländische Unternehmen auch eine Zweigstelle in Zypern registrieren. Diese sogenannte Overseas Company (Branch) ist keine eigenständige juristische Person, sondern rechtlich ein Teil des ausländischen Stammhauses.

Die Registrierung erfolgt beim Registrar of Companies und erfordert unter anderem die Vorlage beglaubigter Gründungsunterlagen des ausländischen Unternehmens.

Ein Branch erlaubt es, mit einer bestehenden Firma in Zypern tätig zu sein, ohne eine neue Gesellschaft zu gründen. Zu beachten ist, dass das ausländische Stammhaus für alle Verbindlichkeiten der Zweigniederlassung haftet. Steuerlich werden Branches in Zypern weitgehend wie örtliche Gesellschaften behandelt.

Investmentgesellschaften: Für spezielle Zwecke, insbesondere im Fonds- und Investmentbereich, bietet das zyprische Recht auch spezielle Investmentgesellschaften an. Dazu zählen etwa die Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Variable Capital Investment Company, VCIC), eine übliche Rechtsform für Investmentfonds (z. B. OGAW/UCITS oder Alternative Investment Funds).

Solche Gesellschaften unterliegen zusätzlichen aufsichtsrechtlichen Vorgaben und Mindestkapitalanforderungen (je nach Fondstyp z. B. EUR 50.000 , EUR 125.000  oder höher).

Diese Spezialformen sind für normale Holding- oder Trading-Zwecke nicht erforderlich; sie kommen nur zum Tragen, wenn ein regulierter Fonds oder eine Investmentfirma gegründet werden soll, die unter Aufsicht der zyprischen Börsenaufsicht (CySEC) steht.

Ablauf der Firmengründung in Zypern

Die Firmengründung durchläuft in der Praxis folgende Schritte:

Namenswahl und -genehmigung: Ein eindeutiger Unternehmensname muss beim zypriotischen Handelsregister beantragt und genehmigt werden. Der Name darf keiner bestehenden Firma zu ähnlich sein und endet üblicherweise mit „Ltd“ oder „Limited“.
Vorbereitung der Gründungsdokumente: Nach Namensfreigabe werden das Memorandum of Association (Gesellschaftsvertrag) und die Articles of Association (Satzung) erstellt. Im Memorandum werden unter anderem Name, Sitz, Unternehmenszweck, Haftungsbegrenzung und Stammkapital festgelegt. Die Articles regeln die internen Abläufe (z. B. Geschäftsführung, Gesellschafterversammlungen, Stimmrechte, Anteilsübertragungen etc.). Gleichzeitig werden die ersten Directoren, der Company Secretary und die Anteilseigner bestimmt; alle diese Informationen fließen in die Gründungsdokumente ein.
Beglaubigung und Einreichung: Ein zypriotischer Anwalt muss eine eidesstattliche Versicherung (Formular HE1) abgeben, dass die gesetzlichen Anforderungen erfüllt sind. Die unterzeichneten Gründungsdokumente sowie die Formulare für den Sitz (HE2), die Directoren/Secretary (HE3) und die Gesellschafter (HE4) werden anschließend beim Registrar of Companies eingereicht.
Registrierung und Zertifikate: Nach Prüfung trägt das Handelsregister die Gesellschaft ein. Der Gründer erhält daraufhin mehrere offizielle Urkunden, darunter das Certificate of Incorporation (Gründungsurkunde), das Certificate of Directors and Secretary, das Certificate of Shareholders und das Certificate of Registered Office. Damit ist die Gesellschaft rechtskräftig entstanden und voll handlungsfähig.
Erste Schritte nach Gründung: Nach der Registrierung sollte die Gesellschaft unter anderem eine Steuernummer beim Finanzamt (Tax Identification Code) beantragen und sich, falls erforderlich, für die Mehrwertsteuer (VAT) registrieren. Zudem ist eine Anmeldung bei der Sozialversicherungsbehörde nötig, wenn Mitarbeiter in Zypern beschäftigt werden. Auch die Eröffnung eines Geschäftskontos bei einer Bank kann nun veranlasst werden.

Die Dauer einer Standardgründung liegt, bei vorbereiteten Unterlagen und KYC-Dokumenten, meist bei etwa 2 Wochen. Dank des EU-Beitritts sind heute keine besonderen Genehmigungen für ausländische Gründer mehr erforderlich; seit dem 1. April 2004 benötigen selbst Nicht-Zyprer (insb. EU-Bürger) keine Zustimmung der Zentralbank mehr, um eine Firma in Zypern zu gründen.

Laufende Compliance: Eine zypriotische Gesellschaft muss bestimmte jährliche Pflichten erfüllen. Dazu zählen die Abgabe einer Jahresmeldung beim Registrar of Companies (Annual Return, Formular HE32) zusammen mit den geprüften Jahresabschlüssen.

Ferner sind eine ordnungsgemäße Buchführung und die fristgerechte Einreichung von Steuererklärungen beim Finanzamt Pflicht. Werden diese Anforderungen nicht erfüllt, drohen Strafgebühren oder im Extremfall die Streichung der Gesellschaft aus dem Register.

Steuerliche Vorteile und Zypern Non Dom Status

Ein wesentlicher Grund für die Beliebtheit Zyperns als Holding- und Investitionsstandort sind die attraktiven steuerlichen Rahmenbedingungen. Der Körperschaftsteuersatz beträgt in Zypern lediglich 12,5 %, einer der niedrigsten Werte in der EU.

Darüber hinaus kennt Zypern zahlreiche Steuerbefreiungen, insbesondere für internationale Holdingstrukturen:

Dividenden: Gewinnausschüttungen, die eine zyprische Gesellschaft von Tochterunternehmen im Ausland erhält, sind in Zypern in den meisten Fällen steuerfrei (keine Körperschaftsteuer). Auch auf Dividendenzahlungen einer zyprischen Gesellschaft an ausländische Anteilseigner fällt keine zyprische Steuer an – dank der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie (bei EU-Beteiligungen) bzw. eines dichten Netzes an Doppelbesteuerungsabkommen. Dadurch können .Gewinne nahezu ohne Steuerlast über eine zyprische Holding fließen Gewinne nahezu ohne Steuerlast über eine zyprische Holding fließen, sofern die Beteiligung mindestens 1 Jahr gehalten wird und keine mehrheitliche passive Einkommensstruktur im Sinne der Anti-Abuse-Regeln (ATAD) vorliegt.
Keine Quellensteuer auf Ausschüttungen: Gewinnausschüttungen einer zypriotischen Gesellschaft an nicht in Zypern ansässige Gesellschafter erfolgen ohne zyprische Quellensteuer. Ausländische Anteilseigner können Dividenden aus Zypern somit brutto für netto vereinnahmen. Gleiches gilt für Zins- und Lizenzzahlungen ins Ausland – auch hier erhebt Zypern in den meisten Fällen keine Quellensteuer.
Kapitalgewinne: Veräußert ein zyprisches Unternehmen Beteiligungen oder Wertpapiere, so sind die dabei erzielten Kapitalgewinne in Zypern steuerfrei (keine Kapitalertragsteuer), sofern es sich nicht um Gewinne aus Grundstücksverkäufen in Zypern handelt. Diese vollständige Steuerbefreiung für Wertpapierverkäufe macht Zypern besonders attraktiv für Holdinggesellschaften, die Unternehmensteile veräußern möchten.
IP- und Finanzierungsstrukturen: Zypern bietet auch Vorteile für Lizenz- und Finanzierungsgesellschaften. Aufgrund besonderer Regelungen werden Netto-Lizenzeinkünfte effektiv mit nur 2,5 % Körperschaftsteuer belastet, und Zinseneinnahmen können bei entsprechender Gestaltung als foreign-sourced gelten und ebenfalls weitgehend steuerfrei, basierend auf dem modifizierten Nexus-Ansatz des IP-Box-Regimes (nach OECD-Vorgaben, eingeführt in Zypern 2016), sein.

Zusätzlich zum Corporate-Tax-Regime profitieren Privatpersonen vom sogenannten Non-Domiciled-Status (Zypern Non Dom Status).

Dieses Konzept erlaubt ausländischen Unternehmern und Investoren, die nach Zypern ziehen, über Jahre erhebliche Steuervorteile zu genießen. Konkret sind Dividenden und Zinsen, die ein Zypern Non Dom als in Zypern steueransässige Person bezieht, mit 0 % Steuer belastet.

Es fallen weder Einkommensteuer noch die sonst für Ansässige geltende Special Defence Contribution (derzeit 17 % auf Dividenden) an. Dadurch können z. B. die Gewinne der eigenen Zypern-Firma an den Gesellschafter ausgeschüttet werden, ohne dass beim Empfänger irgendeine Steuer anfällt.

Voraussetzung für den Non Dom Status ist, dass die Person in Zypern steuerlich ansässig wird (mindestens 60 Tage physischer Aufenthalt pro Kalenderjahr, weniger als 183 Tage in einem anderen Land sowie weitere Kriterien) und kein zypriotisches Domicile of Origin besitzt.

Der Status gilt für bis zu 17 Jahre Steueransässigkeit in Zypern und wird besonders von vielreisenden Unternehmern geschätzt, die hohe Dividendeneinkünfte aus ihren Auslandsgesellschaften beziehen.

Die Kombination aus einer steueroptimierten Gesellschaftsstruktur und dem Zypern Non Dom Status des Inhabers ermöglicht es, internationale Geschäfte nahezu ohne zusätzliche Steuerbelastung über Zypern abzuwickeln.

Dabei gilt jedoch: Die Vorteile der Non Dom Regelung in Zypern kommen nur der Privatperson zugute, nicht der Gesellschaft selbst. Letztere unterliegt, sofern in Zypern ansässig, grundsätzlich der Körperschaftsteuer auf ihre Gewinne. Allerdings kann durch geschickte Gestaltung (z. B. Nutzung der Dividendenbefreiung oder von Finanzierungsmodellen) die Steuerlast der Gesellschaft ebenfalls minimiert werden, sodass im Idealfall sowohl auf Ebene der Firma als auch beim Eigentümer kaum Steuern anfallen.

Unser Fazit

Zypern bietet im Gesellschaftsrecht eine moderne und flexible Grundlage für Unternehmensgründungen innerhalb der EU. Die Zypern Limited vereint geringe Formvorschriften, Haftungsbeschränkung und weitgehende Gestaltungsfreiheit mit erheblichen steuerlichen Vorzügen.

Gründer, Investoren und Berater finden in der Republik Zypern ein rechtssicheres Umfeld nach EU-Standards vor, welches insbesondere für internationale Holdingstrukturen und expatriate Unternehmer attraktiv ist.

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Unsere Spezialisten beraten Sie gern zu allen Aspekten – von der Wahl der Rechtsform über steuerliche Fragen bis zur laufenden Compliance. Zögern Sie nicht, uns telefonisch, per E-Mail oder über unser Kontaktformular zu kontaktieren. Als zugelassene Steuerberater mit deutschsprachigem Team stehen wir Ihnen kompetent zur Seite.

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