Gesellschaftsrecht in Zypern

Von der Unternehmensgründung bis zur aktiven Gesellschaft

Die Private Company Limited by Shares (Ltd.) ist in Zypern die am häufigsten gewählte Rechtsform für Unternehmen. Sie bietet den Vorteil einer haftungsbeschränkten Struktur, bei der die Haftung der Gesellschafter auf den Nennwert ihrer Anteile begrenzt ist. Zudem besteht die Möglichkeit, Gesellschafter sowie Führungspersonal flexibel auszutauschen.

Gründung einer Zypern Limited

Für die Gründung einer Limited in Zypern sind folgende Positionen erforderlich:

• mindestens ein Director,
• mindestens ein Shareholder (Eigentümer)
• sowie einen Company Secretary.

Diese Personen müssen im Handelsregister eingetragen werden.

Die Rolle des Directors in der Zypern Limited

Directoren einer zypriotischen Gesellschaft gelten gesetzlich als Vertreter des Unternehmens. Jeder, der in dieser Funktion agiert, wird unabhängig von seiner Bezeichnung als Director betrachtet.

Das zypriotische Gesellschaftsrecht legt nur wenige spezifische Vorschriften zur Ernennung von Directors fest. Die genauen Regelungen werden in den Gesellschaftsstatuten (Articles of Association) festgelegt. Üblicherweise erfolgt die Ernennung durch die Unterzeichnung des Memorandum of Association, in dem teilweise auch die Direktoren direkt benannt sind.

Ein Director muss nicht zwingend auch Gesellschafter sein. Seine Handlungen sind jedoch grundsätzlich rechtsverbindlich für die Gesellschaft, es sei denn, sie widersprechen dem Gesetz oder den Statuten.

Entscheidungsbefugnisse der Directors

Directoren haben weitreichende Entscheidungsbefugnisse innerhalb der Gesellschaft. Die Gesellschafter selbst dürfen nicht in die Geschäftsführung eingreifen. Falls Einschränkungen der Vollmachten gewünscht sind, müssen diese explizit im Memorandum of Association verankert werden.

Sollte ein Director über seine Befugnisse hinaus agieren, kann die Hauptversammlung nachträglich eine Genehmigung erteilen. Eine Ausnahme besteht, wenn ein Director gegen treuhändische Pflichten verstößt und gleichzeitig über eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft verfügt.

Falls Directoren handlungsunfähig oder unwillig sind, kann die Gesellschafterversammlung zusätzliche Directors bestimmen, um die Unternehmensführung sicherzustellen.

Pflichten und Verantwortlichkeiten der Directoren

Directoren einer Zypern Limited und Zypern Holding unterliegen treuhändischen Pflichten und müssen sich an die geltenden Gesetze und die Unternehmenssatzung halten. Ihre Hauptverantwortung liegt gegenüber der Gesellschaft, nicht jedoch gegenüber einzelnen Gesellschaftern.

Falls eine Zypern Gesellschaft Teil einer Unternehmensgruppe ist, bleiben die Pflichten der Directoren in erster Linie auf die eigene Gesellschaft beschränkt. Nur in wenigen Fällen bestehen darüberhinausgehende Verpflichtungen gegenüber Dritten.

Die Hauptverantwortung eines Directors umfasst:

• das Handeln im besten Interesse der Gesellschaft,
• die Wahrung der Handlungsfähigkeit des Unternehmens
• sowie die Vermeidung von Interessenkonflikten

In Zypern gilt zudem, dass Directoren keine Darlehen von der Gesellschaft erhalten dürfen.

Die Rolle des Secretary einer Zypern Limited

Der Secretary übernimmt administrative Aufgaben, die vom Director delegiert werden können, jedoch keine Geschäftsführungsaufgaben umfassen. Er kann beispielsweise Verwaltungsprozesse organisieren und in begrenztem Umfang Personalentscheidungen treffen.

Gesellschaftsformen und die Firmengründung in Zypern

Zypern als EU-Mitglied bietet attraktive Rahmenbedingungen für Unternehmer und Investoren. Natürliche und juristische Personen können eine 100-prozentige Beteiligung an einem zyprischen Unternehmen erwerben.

Das Handelsregister der Republik Zypern verlangt die Eintragung der Gesellschafter und Anteilseigner. Falls es sich um eine Reedereigesellschaft handelt, erfolgt die Registrierung zusätzlich im Schifffahrtsregister.

Das Gesellschaftsrecht in Zypern

Gründung/Übernahme einer Zypern Gesellschaft

Zypern, Mitglied der Europäischen Union, hat durch den Beitritt zur Europäischen Gemeinschaft auch die Investitionsmöglichkeiten für Investoren aus der EU erleichtert. So können juristische und auch natürliche Personen durchaus 100% der Gesellschaftsanteile einer Zypern Gesellschaft kaufen, halten und veräussern.

Das Firmenregister der Republik Zypern sieht grundsätzlich die Eintragung der Inhaber einer Zypern Gesellschaft vor. Handelt es sich bei der Gesellschaft um eine Reederei, so gilt hier die Zuständigkeit des Schifffahrtregisters.

Neben dem Erwerb von Gesellschaftsanteilen durch Kauf (Übertragung) bietet sich selbstverständlich in Zypern auch die Möglichkeit des Erwerbs über die Börse. Da dieser Weg jedoch eher selten beschritten wird, können wir ihn an dieser Stelle vernachlässigen und uns der Unternehmensgründung in Zypern zuwenden.

Das zyprische Gesellschaftsrecht lehnt sich an das Recht des Vereinigten Königreiches an. Folgende Gesellschaftsformen kennt das zyprische Gesellschaftsrecht:

1. Private Company
2. Public Company
3. General Partnership und Limited Partnership

Grundsätzlich muss bei der Gründung vg. Gesellschaftsformen kein Einverständnis der Zentralbank Zyperns eingeholt werden. Seit dem 01.04.2004 wurde diese Regelung für Personen aus der EU abgeschafft.

Die Gründung einer Zypern Gesellschaft

Das Handelsregister der Republik Zypern fordert zur Gründung die Vorlage eines Gesellschaftsvertrages. Dieser Gesellschaftsvertrag muss insbesondere den Namen und Sitz der Zypern Gesellschaft, eine Angabe des Betrages über das Grundkapital der Gesellschaft (mindestens 1.000 Euro), sowie den Gesellschaftszweck und die Begrenzung der Haftung der Gesellschafter auf den Einlagenanteil enthalten. Es ist eine die Unterschrift der/des Gründer/s erforderlich.

Darüber hinaus bedarf es der Vorlage einer Satzung der Gesellschaft, worin die Hauptversammlung, die Übertragung von Gesellschaftsanteilen, Wahlrechte und Stimmrechte geregelt werden.

Die Firmengründung Zypern muss zwingend durch einen zugelassenen Rechtsanwalt in Zypern erfolgen. Unsere Kanzlei erfüllt selbstverständlich diese Voraussetzungen und ist seit 1981 Mitglied der Rechtsanwaltskammer Nicosia.

Sollten Sie weitere Fragen zum haben, erreichen Sie uns sowohl telefonisch, per Email, als auch über unser Kontaktformular.