Gesellschaftsrecht in Zypern

Von der Unternehmensgründung zur aktiven Gesellschaft

Die Private Company Limited by Shares (Ltd.) ist die in Zypern am häufigsten gewählte Rechtsform. Sie bietet eine haftungsbeschränkte Struktur, bei der die Haftung der Gesellschafter auf den Nennwert ihrer Anteile begrenzt ist. Die Gesellschaftsstruktur ermöglicht zudem einen flexiblen Wechsel von Gesellschaftern und Führungspersonal.

Voraussetzungen für die Gründung einer Zypern Limited

Zur Gründung einer Limited in Zypern sind folgende Organe erforderlich:

• mindestens ein Director,
• mindestens ein Shareholder (Gesellschafter),
• sowie ein Company Secretary.

Alle genannten Personen sind im zyprischen Handelsregister einzutragen.

Rolle und Pflichten der Directors

Directoren gelten als gesetzliche Vertreter der Gesellschaft. Wer faktisch als solcher handelt, wird unabhängig von der Bezeichnung auch rechtlich als Director eingestuft.

Die Bestellung der Directors erfolgt in der Regel durch das Memorandum of Association. Dort können sie entweder direkt benannt oder durch gesonderte Beschlüsse bestellt werden. Ein Director muss nicht gleichzeitig Gesellschafter sein, seine Handlungen sind jedoch grundsätzlich für die Gesellschaft bindend – es sei denn, sie widersprechen dem Gesetz oder den Satzungen.

Entscheidungsbefugnisse

Directoren verfügen über umfassende Entscheidungsgewalt in der Unternehmensführung. Eingriffe durch Gesellschafter sind ausgeschlossen, sofern keine anderweitigen Regelungen im Gesellschaftsvertrag getroffen wurden. Einschränkungen müssen ausdrücklich im Memorandum oder den Statuten verankert sein.

Überschreitet ein Director seine Befugnisse, kann die Hauptversammlung eine nachträgliche Genehmigung erteilen – außer, es liegt ein Verstoß gegen treuhänderische Pflichten vor und der Director verfügt zugleich über eine Mehrheitsbeteiligung.

Im Falle von Handlungsunfähigkeit oder Verweigerung durch bestehende Directors kann die Gesellschafterversammlung neue Directors berufen.

Treuhänderische Pflichten

Directoren sind verpflichtet, im besten Interesse der Gesellschaft zu handeln, die Handlungsfähigkeit des Unternehmens sicherzustellen und Interessenkonflikte zu vermeiden. Ihre Verantwortung gilt ausschließlich gegenüber der Gesellschaft – nicht gegenüber einzelnen Gesellschaftern.

Sofern die Gesellschaft Teil eines Konzerns ist, bleibt die Pflicht des Directors auf die einzelne Gesellschaft beschränkt, außer das Gesetz schreibt anderes vor.

In Zypern ist es Directors gesetzlich untersagt, Darlehen von der eigenen Gesellschaft zu erhalten.

Aufgaben des Company Secretary

Der Company Secretary übernimmt keine Geschäftsführungsaufgaben, sondern ist für administrative und organisatorische Tätigkeiten zuständig. Dazu gehören beispielsweise die Koordination interner Abläufe und – in begrenztem Umfang – auch Personalentscheidungen, sofern diese durch den Director delegiert wurden.

Gesellschaftsformen in Zypern

Das zypriotische Gesellschaftsrecht orientiert sich am britischen Modell. Die wichtigsten Unternehmensformen sind:

• Private Company Limited by Shares (Ltd.)
• Public Company
• General Partnership und Limited Partnership

Seit dem 1. April 2004 benötigen EU-Bürger für die Gründung einer Gesellschaft in Zypern keine Genehmigung der Zentralbank mehr.

Das Gesellschaftsrecht in Zypern

Gründung/Übernahme einer Zypern Gesellschaft

Zypern, Mitglied der Europäischen Union, hat durch den Beitritt zur Europäischen Gemeinschaft auch die Investitionsmöglichkeiten für Investoren aus der EU erleichtert. So können juristische und auch natürliche Personen durchaus 100% der Gesellschaftsanteile einer Zypern Gesellschaft kaufen, halten und veräussern.

Das Firmenregister der Republik Zypern sieht grundsätzlich die Eintragung der Inhaber einer Zypern Gesellschaft vor. Handelt es sich bei der Gesellschaft um eine Reederei, so gilt hier die Zuständigkeit des Schifffahrtregisters.

Neben dem Erwerb von Gesellschaftsanteilen durch Kauf (Übertragung) bietet sich selbstverständlich in Zypern auch die Möglichkeit des Erwerbs über die Börse. Da dieser Weg jedoch eher selten beschritten wird, können wir ihn an dieser Stelle vernachlässigen und uns der Unternehmensgründung in Zypern zuwenden.

Das zyprische Gesellschaftsrecht lehnt sich an das Recht des Vereinigten Königreiches an. Folgende Gesellschaftsformen kennt das zyprische Gesellschaftsrecht:

1. Private Company
2. Public Company
3. General Partnership und Limited Partnership

Grundsätzlich muss bei der Gründung vg. Gesellschaftsformen kein Einverständnis der Zentralbank Zyperns eingeholt werden. Seit dem 01.04.2004 wurde diese Regelung für Personen aus der EU abgeschafft.

Die Gründung einer Zypern Gesellschaft

Das Handelsregister der Republik Zypern fordert zur Gründung die Vorlage eines Gesellschaftsvertrages. Dieser Gesellschaftsvertrag muss insbesondere den Namen und Sitz der Zypern Gesellschaft, eine Angabe des Betrages über das Grundkapital der Gesellschaft (mindestens 1.000 Euro), sowie den Gesellschaftszweck und die Begrenzung der Haftung der Gesellschafter auf den Einlagenanteil enthalten. Es ist eine die Unterschrift der/des Gründer/s erforderlich.

Darüber hinaus bedarf es der Vorlage einer Satzung der Gesellschaft, worin die Hauptversammlung, die Übertragung von Gesellschaftsanteilen, Wahlrechte und Stimmrechte geregelt werden.

Die Firmengründung Zypern muss zwingend durch einen zugelassenen Rechtsanwalt in Zypern erfolgen. Unsere Kanzlei erfüllt selbstverständlich diese Voraussetzungen und ist seit 1981 Mitglied der Rechtsanwaltskammer Nicosia.

Sollten Sie weitere Fragen zum haben, erreichen Sie uns sowohl telefonisch, per Email, als auch über unser Kontaktformular.