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Die Zypern Limited (Ltd.)

Steuerrecht und Gesellschaftsrecht in Zypern

Das Gesellschaftsrecht in Zypern

Thema: Von der Gründung bis zur aktiven Gesellschaft

Die Zypern Limited, „Private Company Limited by Shares“ – kurz: Zypern Ltd. – stellt in Zypern die übliche und in der Regel auch empfehlenswerte Gesellschaftsform dar.

Die Zypern Limited zeichnet sich einerseits durch die tatsächlich beschränkte Haftung seines Gesellschafters auf den Nennwert der Gesellschaftsanteile aus. Andererseits können Gesellschafter und Organe der Gesellschaft ausgewechselt werden.

Zur Gründung der Zypern Limited bedarf es mindestens eines Directors, eines Shareholders (Eigentümer) und eines Sekretärs. Diese müssen zwingend im Gesellschaftsregister benannt werden (Alternative: Treuhandschaft).

Das Gesetz der Republik Zypern erlaubt den Einsatz von Treuhändern in den Bereichen Director, Sekretär und Gesellschafter.

Der Director einer Zypern Limited
Der Director oder auch die Directoren einer Zypern Limited gelten nach dem  Gesetz als allgemeine Vertreter der Gesellschaft. Jede Person, die die Funktionen eines Directors innerhalb der Zypern Limited ausübt, gilt gleichgültig seines Titels, als Director.

Darüber hinaus kennt das zyprische Recht nur wenige Vorschriften hinsichtlich der Ernennung der Directors. Regelungen zu diesem Bereich werden durch die sogenannten Articles getroffen.

Die Ernennung erfolgt gemäß Statuten häufig durch Unterzeichnung des Memorandum. Gelegentlich bestimmt auch das Memorandum selbst den oder auch die Directoren. Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung tritt der Director einer Zypern Limited jährlich zurück. Durch Beschluss der Versammlung werden die Positionen einer Zypern Limited wieder besetzt. Wie gesagt, das Gesellschaftsrecht der Republik Zypern kennt kaum Vorschriften zu diesem Thema, individuelle Regelungen sind daher möglich.

Unabhängig des Inhaltes eines Memorandums ist es durch ordentlichen Beschluss der Gesellschafterversammlung jederzeit möglich, einen Director abzuberufen.

Darüber hinaus schreibt das Recht der Republik Zypern nicht vor, dass ein Director der Zypern Limited auch Gesellschafter dieser Gesellschaft sein muss. Handlungen und Maßnahmen eines Directors sind grundsätzlich für die Gesellschaft wirksam.

Soweit das Gesetz Zyperns keine andere Bestimmung vorsieht, übt/üben der/die Director/s einer Zypern Limited alle Vollmachten im Verhältnis zu den Mitgliedern/Gesellschaftern der Unternehmung aus. Wie einzelne Vollmachten verteilt werden, ist dem Inhalt des Memorandum vorbehalten.

Es ist den Gesellschaftern einer Zypern Limited nicht erlaubt, sich in die Geschäftsführung der Directors einzubringen. Die Entscheidungsgewalt liegt ausschließlich beim Verwaltungsrat der Zypern Limited, d.h. bei den Directoren der Gesellschaft. Sollten Vollmachten der Directors beschränkt werden, so ist dies im Memorandum der Gesellschaft entsprechend zu vermerken.

Besonderheiten hinsichtlich der Erteilung von Vollmachten
Sollte ein Director im Rahmen seiner Tätigkeit für die Zypern Limited über seine Befugnisse hinaus agieren, so ist es der Hauptversammlung möglich, Vollmachten rückwirkend zu erteilen. Intern können selbstverständlich gesonderte Regelungen hinsichtlich der Verteilung von Vollmachten getroffen werden. Darüber hinaus können natürlich auch Dritte von der Zypern Limited eine Vollmacht erhalten.

Ausnahme bei „Verletzung treuhändischer Pflichten“
Eine nachträgliche Genehmigung der Hauptversammlung ist ausgeschlossen, sollte der Director oder die Directoren treuhändische Pflichten verletzen und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung die Mehrheit der Stimmen kontrollieren.

Sollten der Verwaltungsrat (Directors) einmal handlungsunfähig oder unwillig sein oder auf Grund seiner treuhänderischen Pflichten gehindert, so können die Gesellschafter der Zypern Limited den Einsatz eines zusätzlichen Directors bestimmen.

In der Regel gilt übrigens der Grundsatz, dass Directoren einer Gesellschaft keine Darlehen der Zypern Limited in Anspruch nehmen können.

Treuhänderische Pflichten der Direktors innerhalb der Zypern Limited
Die Gesellschaft ist grundsätzlich im Rahmen des Rechts der Republik Zypern zu führen. Darüber hinaus haben sich die Directoren an die Statuten der Gesellschaft (Memorandum, etc.) zu halten. Directoren können, sollten Sie geltendes Recht brechen oder sich entgegen den Statuten der Gesellschaft verhalten, durchaus zur Haftung heran gezogen werden. Die Pflichten des oder auch der Directoren gelten stets gegenüber der Gesellschaft, nicht jedoch gegenüber den einzelnen Mitgliedern der Zypern Limited.

Steht die Zypern Limited in Verbindung mit weiteren Gesellschaften, so gelten die Pflichten der Directoren lediglich gegenüber der Zypern Limited unmittelbar. Nur in wenigen Fällen kann diesbezüglich ein gesondertes Verhältnis zwischen Director(en) und Dritten zu Stande kommen.

Insgesamt lässt sich der Sinn der treuhändischen Pflicht zur Sicherung der Loyalität und im Bezug auf die ordentliche Ausübung der erteilten Vollmacht umfassen. Wie auch in anderen Ländern gelten die Grundsätze der Handlung nach „bestem Wissen und Gewissen“, der Grundsatz der Wahrung der Handlungsfähigkeit und die Vermeidung von Interessenkonflikten (persönliche Interessen gegen die Interessen der Gesellschaft).

Der Sekretär (Secretary) der Zypern Limited
Im Normalfall wird der Sekretär durch den Director ernannt. Ihm obliegen in der Regel die Verwaltungsaufgaben unter Ausschluss der Geschäftsführungsaufgaben. Ausnahmen bestehen ggf. hinsichtlich administrativer Handlungen. So kann es dem Sekretär der Gesellschaft gestattet sein, eine Bürokraft einzustellen.

Sollten Sie weitere Fragen zum haben, erreichen Sie uns sowohl telefonisch, per Email, als auch über unser Kontaktformular.

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Thema: Gründung oder auch Übernahme einer Zypern Ltd.

Zypern, Mitglied der Europäischen Union, hat durch den Beitritt zur Europäischen Gemeinschaft auch die Investitionsmöglichkeiten für Investoren aus der EU erleichtert. So können juristische und auch natürliche Personen durchaus 100% der Gesellschaftsanteile einer Zypern Gesellschaft kaufen, halten und veräussern.

Das Firmenregister der Republik Zypern sieht grundsätzlich die Eintragung der Inhaber einer Zypern Gesellschaft vor. Der Inhaber einer Zypern Gesellschaft kann sich jedoch in den Bereichen Director und Shareholder durch einen Treuhänder vertreten lassen. Handelt es sich bei der Gesellschaft um eine Reederei, so gilt hier die Zuständigkeit des Schifffahrtregisters.

Neben dem Erwerb von Gesellschaftsanteilen durch Kauf (Übertragung) bietet sich selbstverständlich in Zypern auch die Möglichkeit des Erwerbs über die Börse. Da dieser Weg jedoch eher selten beschritten wird, können wir ihn an dieser Stelle vernachlässigen und uns der Unternehmensgründung in Zypern zuwenden.

Das zyprische Gesellschaftsrecht lehnt sich an das Recht des Vereinigten Königreiches an. Folgende Gesellschaftsformen kennt das zyprische Gesellschaftsrecht:

1. Private Company
2. Public Company
3. General Partnership und Limited Partnership

Grundsätzlich muss bei der Gründung vg. Gesellschaftsformen kein Einverständnis der Zentralbank Zyperns eingeholt werden. Seit dem 01.04.2004 wurde diese Regelung für Personen aus der EU abgeschafft.

Die Gründung einer Zypern Gesellschaft
Das Handelsregister der Republik Zypern fordert zur Gründung die Vorlage eines Gesellschaftsvertrages. Dieser Gesellschaftsvertrag muss insbesondere den Namen und Sitz der Zypern Gesellschaft, eine Angabe des Betrages über das Grundkapital der Gesellschaft (mindestens 1.000 Euro), sowie den Gesellschaftszweck und die Begrenzung der Haftung der Gesellschafter auf den Einlagenanteil enthalten. Es ist eine Unterschrift des Gründers oder auch ggf. des Treuhänders erforderlich.

Darüber hinaus bedarf es der Vorlage einer Satzung der Gesellschaft, worin die Hauptversammlung, die Übertragung von Gesellschaftsanteilen, Wahlrechte und Stimmrechte geregelt werden.

Die Firmengründung Zypern muss zwingend durch einen zugelassenen Rechtsanwalt in Zypern erfolgen. Unsere Kanzlei erfüllt selbstverständlich diese Voraussetzungen und ist seit 1981  Mitglied der Rechtsanwaltskammer Nicosia.

Sollten Sie weitere Fragen zum haben, erreichen Sie uns sowohl telefonisch, per Email, als auch über unser Kontaktformular.

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Thema: Die „ordentliche Betriebsstätte“ der Zypern Gesellschaft

Gemäß dem Recht der Republik Zypern bedarf es zur Darstellung einer Betriebsstätte der ständigen Einrichtung eines einfachen Büros.

Die Gesellschaft muss nicht zwingend eigene Mitarbeiter beschäftigen. Im Zeitalter des „Outsourcing“ kann, ausgenommen der Bereich der Geschäftsleitung, jeder Bereich eines Unternehmens in der Praxis ausgelagert werden. Es finden sich allein in Deutschland hierzu hunderte Beispiele bedeutender Firmen, die ihren Geschäftssitz regulär in diversen Office-Centern haben und sich durch ausgelagerte und / oder eigenständige Dienstleister aktiv  nach Außen darstellen (Versandhändler, Verlage, Vertriebe, etc.). Niemand zweifelt in Deutschland die reale Existenz solcher Unternehmen an. Das EU-Recht regelt den Grundsatz „Gleiches Recht für alle Unternehmen der EU“.

Hinweis / Empfehlung: Prof. Dr. Thomas Reith, Internationales Steuerrecht (Verlag Vahlen), Seite 71/ 3.58-3.60 und/oder/ergänzend: Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes, Urteil vom 29.01. 1975/ BStBL 1975 II S. 553, mithin Urteil vom 29.07.76 u.a.; ergänzend auch: FG Hamburg vom 04.08.1998, IStR 199

Für die Zypern Firma gilt grundsätzlich das Recht der Republik Zypern, darüber hinaus die europäische Rechtsprechung.

Weitere Informationen zu diesem wichtigen Thema und eine optimale Lösung stellen wir Ihnen unter „Die Betriebsstätte in Zypern“ vor.

Haben Sie Fragen zu diesem Thema, zögern Sie bitte nicht, uns zu kontaktieren. Sie erreichen Sie uns sowohl telefonisch, per Email, als auch über unser Kontaktformular.

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Firmengründung Zypern

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